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Décret n° 2005-1412 du 16 novembre 2005 portant approbation du code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes
Le Premier ministre, Sur le rapport du garde des sceaux, ministre de la justice, Vu le code de commerce, notamment ses articles L. 822-11 et L. 822-16 ; Vu le décret no 69-810 du 12 août 1969 modifié relatif à l'organisation de la profession et au statut professionnel des commissaires aux comptes ; Vu l'avis de l'Autorité des marchés financiers en date du 10 novembre 2004 ; Vu l'avis du Haut Conseil du commissariat aux comptes en date du 27 décembre 2004 ; Le Conseil d'Etat (section de l'intérieur) entendu, Décrète :
Article 2 L'article 75 du décret du 12 août 1969 susvisé est abrogé.Article 3 Le garde des sceaux, ministre de la justice, est chargé de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République française.Fait à Paris, le 16 novembre 2005. Dominique de Villepin Par le Premier ministre : Le garde des sceaux, ministre de la justice, Pascal Clément
A N N E X E CODE DE DÉONTOLOGIE DE LA PROFESSION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES Article 1er Le commissaire aux comptes exerce une mission d'intérêt général dans les conditions fixées par la loi. Le présent code définit la déontologie à laquelle est soumis le commissaire aux comptes dans l'accomplissement de sa mission. Ses dispositions s'imposent à tout commissaire aux comptes, quel que soit son mode d'exercice. Le respect des dispositions du présent code fait l'objet de vérifications lors des inspections et des contrôles auxquels sont soumis les commissaires aux comptes. Article 2 TITRE Ier - PRINCIPES FONDAMENTAUX DE COMPORTEMENT
Il évite toute situation qui l'exposerait à des influences susceptibles de porter atteinte à son impartialité. Article 5 - Indépendance Le commissaire aux comptes évite toute situation de conflit d'intérêts. Le commissaire aux comptes doit posséder les connaissances théoriques et pratiques nécessaires à l'exercice de ses missions. Il maintient un niveau élevé de compétence, notamment par la mise à jour régulière de ses connaissances et la participation à des actions de formation. Le commissaire aux comptes veille à ce que ses collaborateurs disposent des compétences appropriées à la bonne exécution des tâches qu'il leur confie et à ce qu'ils reçoivent et maintiennent un niveau de formation approprié. Lorsqu'il n'a pas les compétences requises pour réaliser lui-même certains contrôles indispensables à l'exercice de sa mission, le commissaire aux comptes fait appel à des experts indépendants de la personne ou de l'entité pour les comptes de laquelle leur concours est requis. Article 8 - Confraternité Ils s'efforcent de résoudre à l'amiable leurs différends professionnels. Si nécessaire, ils recourent à la conciliation du président de leur compagnie régionale ou, s'ils appartiennent à des compagnies régionales distinctes, des présidents de leur compagnie respective. Article 9 - Discrétion Il fait preuve de prudence et de discrétion dans l'utilisation des informations qui concernent des personnes ou entités à l'égard desquelles il n'a pas de mission légale. Il ne communique les informations qu'il détient qu'aux personnes légalement qualifiées pour en connaître.
Section 2 - Situations à risque et mesures de sauvegarde Lorsqu'il se trouve exposé à des situations à risque, le commissaire aux comptes prend immédiatement les mesures de sauvegarde appropriées en vue, soit d'en éliminer la cause, soit d'en réduire les effets à un niveau qui permette la poursuite de la mission en conformité avec les exigences légales, réglementaires, et celles du présent code. Le commissaire aux comptes accomplit sa mission en respectant les normes d'exercice professionnel homologuées par le garde des sceaux, ministre de la justice. Il prend en considération les bonnes pratiques professionnelles identifiées par le Haut Conseil du commissariat aux comptes et publiées. En l'absence de norme d'exercice professionnel homologuée par le garde des sceaux, le projet de norme transmis par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes au garde des sceaux en vue de l'examen de son homologation, après avis du Haut Conseil du commissariat aux comptes, peut être pris comme référence par les professionnels tant que le garde des sceaux ne s'est pas prononcé sur l'homologation. Les normes du référentiel établi par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes avant l'entrée en vigueur de la loi du 1er août 2003 de sécurité financière et non contraires aux lois et règlements ont une valeur d'usage, jusqu'à leur remplacement par des normes d'exercice professionnel mentionnées au premier alinéa et, au plus tard, jusqu'au 30 septembre 2006. Article 15 - Organisation interne de la structure d'exercice professionnel Les modalités d'organisation et de fonctionnement des structures d'exercice du commissariat aux comptes, qu'elles soient en nom propre ou sous forme de société, doivent permettre au commissaire aux comptes d'être en conformité avec les exigences légales et réglementaires et celles du présent code, d'assurer au mieux la prévention des risques et la bonne exécution de sa mission. Le commissaire aux comptes peut se faire assister ou représenter par des collaborateurs ou des experts. Il ne peut leur déléguer ses pouvoirs. Il conserve toujours l'entière responsabilité de sa mission. Il s'assure que les collaborateurs ou experts auxquels il confie des travaux respectent les règles applicables à la profession et sont indépendants de la personne ou entité qui fait l'objet d'une certification des comptes à laquelle ils participent. Article 17 - Exercice de la mission par plusieurs commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes se communiquent réciproquement les propositions de fourniture de prestations entrant dans les diligences directement liées à la mission faites à la personne ou entité dont les comptes sont certifiés. Lorsque les commissaires aux comptes, partageant une même mission, ne parviennent pas à s'entendre sur leurs contributions respectives, ils saisissent le président de leur compagnie régionale ou, s'ils appartiennent à des compagnies régionales distinctes, le président de leur compagnie respective. Article 18 - Poursuite et renouvellement du mandat Article 19 - Démission Constitue un motif légitime de démission : a) La cessation définitive d'activité ; b) Un motif personnel impérieux, notamment l'état de santé ; c) Les difficultés rencontrées dans l'accomplissement de la mission, lorsqu'il n'est pas possible d'y remédier ; d) La survenance d'un événement de nature à compromettre le respect des règles applicables à la profession, et notamment à porter atteinte à l'indépendance ou à l'objectivité du commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes ne peut démissionner pour se soustraire à ses obligations légales relatives notamment : 1° A la procédure d'alerte ; 2° A la révélation de faits délictueux au procureur de la République ; 3° A la déclaration de sommes ou d'opérations soupçonnées d'être d'origine illicite ; 4° A l'émission de son opinion sur les comptes. Il ne peut non plus démissionner dans des conditions génératrices de préjudice pour la personne ou l'entité concernée. Il doit pouvoir justifier qu'il a procédé à l'analyse de la situation.
Dans un tel cas, il communique à la personne ou à l'entité dont il sera chargé de certifier les comptes, pour mise à disposition des actionnaires et associés, les renseignements concernant les prestations antérieures à sa nomination. Article 21 Succession entre confrères La même obligation s'impose au commissaire aux comptes suppléant appelé à succéder de plein droit au commissaire aux comptes titulaire qui démissionne ou est empêché, avant la date normale d'expiration de son mandat. TITRE IV EXERCICE EN RÉSEAU Article 22 - Appartenance à un réseau Le commissaire aux comptes doit pouvoir justifier qu'il a procédé à l'analyse de la situation. Constituent des indices de son appartenance à un tel réseau : a) Une direction ou une coordination communes au niveau national ou international ; b) Tout mécanisme conduisant à un partage des revenus ou des résultats ou à des transferts de rémunération ou de coûts en France ou à l'étranger ; c) La possibilité de commissions versées en rétribution d'apports d'affaires ; d) Une dénomination ou un signe distinctif communs ; e) Une clientèle habituelle commune ; f) L'édition ou l'usage de documents destinés au public présentant le réseau ou chacun de ses membres et faisant mention de compétences pluridisciplinaires ; g) L'élaboration ou le développement d'outils techniques communs. Ne constituent pas un réseau les associations techniques ayant pour unique objet le partage des connaissances ou l'échange des expériences. En cas de doute sur son appartenance à un réseau, le commissaire aux comptes saisit pour avis le Haut Conseil du commissariat aux comptes. Article 23 - Fourniture de prestations de services par un membre du réseau à la personne dont les comptes sont certifiés Le commissaire aux comptes doit pouvoir justifier qu'il a procédé à l'analyse de la situation. En cas de doute, le commissaire aux comptes saisit, pour avis, le Haut Conseil du commissariat aux comptes. Article 24 En cas de fourniture de prestations de services par un membre du réseau à une personne ou entité contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3 du code de commerce, la personne dont les comptes sont certifiés par le commissaire aux comptes, ce dernier s'assure que son indépendance ne se trouve pas affectée par cette prestation de services. L'indépendance du commissaire aux comptes qui certifie les comptes est affectée par la fourniture par un membre de son réseau de l'une des prestations suivantes à la personne qui contrôle ou qui est contrôlée par la personne dont les comptes sont certifiés : 1° Toute prestation de nature à mettre le commissaire aux comptes dans la position d'avoir à se prononcer sur des évaluations ou des prises de position que le réseau ou un de ses membres aurait contribué à élaborer ; 2° L'accomplissement d'actes de gestion ou d'administration, directement ou par substitution aux dirigeants de la personne ou de l'entité ; 3° Le recrutement de personnel exerçant au sein de la personne ou entité des fonctions dites sensibles au sens de l'article 27 ; 4° La tenue de la comptabilité, la préparation et l'établissement des comptes, l'élaboration d'une information ou d'une communication financières ; 5° La mise en place des mesures de contrôle interne ; 6° La réalisation, en dehors de la mission légale, d'évaluations d'éléments destinés à faire partie des comptes ou de l'information financière ; 7° La participation à un processus de prise de décision, dans le cadre de missions de conception ou de mise en place de systèmes d'informations financières ; 8° La fourniture de prestations de services ou de conseils en matière juridique de nature à avoir une influence sur la structure ou le fonctionnement de la personne ou entité dont les comptes sont certifiés ou au bénéfice des personnes exerçant des fonctions sensibles au sens de l'article 27 ; 9° La fourniture de prestations de services ou de conseils en matière de financements ou relatifs à l'information financière ; 10° La fourniture de prestations de services ou de conseils en matière fiscale de nature à avoir une incidence sur les résultats de la personne ou entité dont les comptes sont certifiés ; 11° La défense des intérêts des dirigeants ou l'intervention pour leur compte dans le cadre de la négociation ou de la recherche de partenaires pour des opérations sur le capital ou de recherche de financement ; 12° La représentation des personnes mentionnées à l'alinéa premier et de leurs dirigeants devant toute juridiction ou la participation, en tant qu'expert, à un contentieux dans lequel ces personnes ou entités seraient impliquées ; 13° La prise en charge totale ou partielle d'une prestation d'externalisation dans les cas mentionnés ci-dessus. Article 25 Organisation spécifique du commissaire aux comptes membre d'un réseau pluridisciplinaire
Pour l'application de ces mêmes dispositions, est réputé exercer des fonctions dites « sensibles » au sein de la personne dont les comptes sont certifiés : a) Toute personne ayant la qualité de mandataire social ; b) Tout préposé de la personne ou entité chargé de tenir les comptes ou d'élaborer les états financiers et les documents de gestion ; c) Tout cadre dirigeant pouvant exercer une influence sur l'établissement de ces états et documents.
Est incompatible avec l'exercice de la mission de commissaire aux comptes tout lien familial entre, d'une part, une personne occupant une fonction sensible au sein de la personne ou entité dont les comptes sont certifiés et, d'autre part : a) Le commissaire aux comptes ; b) L'un des membres de l'équipe de contrôle légal, y compris les personnes ayant un rôle de consultation ou d'expertise sur les travaux de contrôle légal ; c) L'un des membres de la direction de la société de commissaires aux comptes ; d) Les associés du bureau auquel appartient le signataire, le bureau s'entendant d'un sous-groupe distinct défini par une société de commissaires aux comptes sur la base de critères géographiques ou d'organisation. Pour l'application des dispositions qui précèdent, il existe un lien familial entre deux personnes lorsque l'une est l'ascendant de l'autre, y compris par filiation adoptive, ou lorsque l'une et l'autre ont un ascendant commun au premier ou au deuxième degré, y compris par filiation adoptive. Il existe également un lien familial entre conjoints, entre personnes liées par un pacte civil de solidarité et entre concubins. Le lien familial est également constitué entre l'une de ces personnes et les ascendants ou descendants de son conjoint, de la personne avec laquelle elle est liée par un pacte civil de solidarité et de son concubin. II. - Autres liens personnels : Un commissaire aux comptes ne peut accepter ou conserver une mission de contrôle légal de la part de la personne ou de l'entité qui l'a désigné, dès lors que lui-même ou l'un des membres de la direction de la société de commissaires aux comptes entretient avec cette personne ou entité ou avec une personne occupant une fonction sensible au sein de celle-ci des liens personnels étroits, susceptibles de nuire à son indépendance. Article 28 -Liens financiers a) La détention, directe ou indirecte, d'actions ou de tous autres titres donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, au capital ou aux droits de vote de la personne ou de l'entité, sauf lorsqu'ils sont acquis par l'intermédiaire d'un organisme de placement collectif en valeurs mobilières faisant appel public à l'épargne ; b) La détention, directe ou indirecte, de titres de créance ou de tous autres instruments financiers émis par la personne ou l'entité ; c) Tout dépôt de fonds, sous quelque forme que ce soit, auprès de la personne ; d) L'obtention d'un prêt ou d'une avance, sous quelque forme que ce soit, de la part de la personne ou de l'entité ; e) La souscription d'un contrat d'assurance auprès de la personne. Sont incompatibles avec l'exercice de la mission de commissaire aux comptes tous liens financiers entre, d'une part, la personne ou l'entité dont les comptes sont certifiés ou une personne ou entité qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle au sens des I et II de l'article L. 233-3 du code de commerce et, d'autre part : 1° Le commissaire aux comptes ; 2° La société de commissaires aux comptes à laquelle appartient le commissaire aux comptes, la personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle ; 3° Les membres de la direction de ladite société ; 4° Tout associé de cette société ayant une influence significative sur l'opinion émise par le commissaire aux comptes à l'égard de la personne ou entité dont les comptes sont certifiés ; 5° Tout membre de l'équipe chargée de la mission de contrôle légal ; toutefois, il est permis aux membres de l'équipe chargée de la mission de contrôle légal d'une personne ayant la qualité d'établissement de crédit ou de prestataire de services d'investissement d'avoir avec celles-ci des relations aux conditions habituelles de marché ; 6° Tout associé appartenant au même bureau que le commissaire aux comptes chargé de la mission de contrôle légal ; 7° Tout collaborateur de la société de commissaires aux comptes amené à intervenir de manière significative auprès de la personne ou entité dont les comptes sont certifiés. Toutefois, la souscription d'un contrat d'assurance auprès de la personne dont les comptes sont certifiés est admise dans la mesure où elle correspond à des conditions habituelles de marché et porte sur des opérations courantes. Lorsque des liens financiers incompatibles au sens du présent article sont créés en raison d'événements extérieurs, notamment lors d'un changement de commissaire aux comptes ou à la suite d'une fusion d'entreprises, il doit y être mis fin sans délai. II. - Les incompatibilités énoncées au I s'appliquent au commissaire aux comptes lorsque son conjoint, la personne qui lui est liée par un pacte civil de solidarité, son concubin ou toute personne fiscalement à sa charge a des liens financiers avec la personne ou entité dont il certifie les comptes. Article 29 - Liens professionnels II. - Liens professionnels concomitants : Est incompatible avec l'exercice de la mission de commissaire aux comptes tout lien professionnel entre, d'une part, la personne ou entité dont les comptes sont certifiés ou ses dirigeants et, d'autre part : a) Le commissaire aux comptes ; b) Les membres de l'équipe chargés de la mission de contrôle légal ; c) La société à laquelle appartient ce commissaire aux comptes ; d) Les membres de la direction de cette société ; e) Tout associé de cette société ayant une influence sur l'opinion émise par le commissaire aux comptes à l'égard de la personne ou entité dont les comptes sont certifiés. III. - Liens professionnels antérieurs : Sous réserve des cas prévus par la loi, un commissaire aux comptes ne peut accepter une mission légale lorsque lui-même, ou la société de commissaires aux comptes à laquelle il appartient, a établi ou fourni, dans les deux ans qui précèdent, des évaluations comptables, financières ou prévisionnelles ou, dans le même délai, a élaboré des montages financiers sur les effets desquels il serait amené à porter une appréciation dans le cadre de sa mission. Il en est de même lorsque le réseau auquel il appartient a accompli dans cette même période une prestation, notamment de conseil, portant sur des documents, des procédures, des évaluations ou des prises de position en matière comptable et financière de nature à affecter son appréciation ou de le mettre en situation d'autorévision. Article 30 La rémunération du commissaire aux comptes est en rapport avec l'importance des diligences à mettre en oeuvre, compte tenu de la taille, de la nature et de la complexité des activités de la personne ou de l'entité dont les comptes sont certifiés. Un commissaire aux comptes, de même qu'un de ses associés, ne peut recevoir de la personne ou entité dont il est chargé de certifier les comptes, ou d'une personne ou entité qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle, au sens des I et II de l'article L. 233-3 du code de commerce, une rémunération pour des prestations autres que celles entrant dans les diligences directement liées à sa mission de commissaire aux comptes. Un commissaire aux comptes ne peut accepter aucune forme de rémunération proportionnelle ou conditionnelle. Le mode de calcul des honoraires relatifs à des travaux ou diligences non prévus lors de l'acceptation de la mission, mais qui apparaîtraient nécessaires à son exécution, doit être convenu lors de l'acceptation de la mission ou, à défaut, au moment où il apparaît que des travaux ou diligences complémentaires doivent être réalisés. Article 34 -Rapport entre le total des honoraires et le total des revenus Lorsque le commissariat aux comptes est exercé sous forme de société, une dépendance financière est présumée lorsque le total des honoraires perçus dans le cadre de sa mission légale représente une part significative du chiffre d'affaires total de la société. Lorsque le commissariat aux comptes est exercé par un signataire et que les honoraires perçus dans le cadre de la mission légale représentent une part significative du chiffre d'affaires réalisé par ce signataire, la société de commissaires aux comptes doit mettre en place des mesures de sauvegarde appropriées. Lorsque le commissariat aux comptes est exercé par une personne physique qui est par ailleurs associée d'une société de commissaires aux comptes et que les honoraires perçus dans le cadre de la mission représentent une part significative du chiffre d'affaires qu'il réalise ou de sa rémunération, il doit être mis en place des mesures de sauvegarde appropriées. Lorsque le commissariat aux comptes est exercé par une personne physique et que les honoraires perçus dans le cadre de la mission légale représentent une part significative de son chiffre d'affaires, analysé sur une base pluriannuelle, il met en place des mesures de sauvegarde appropriées. En cas de difficulté sérieuse, le commissaire aux comptes saisit pour avis le Haut Conseil. Article 35 -Publicité des honoraires - qu'il a perçu au titre de sa mission de contrôle légal ; - que le réseau, auquel il appartient, s'il n'a pas pour activité exclusive le contrôle légal des comptes, a reçu au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission du commissaire aux comptes, fournies à une personne contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3 du code de commerce, la personne ou entité dont les comptes sont certifiés. II. - Lorsque la mission du commissaire aux comptes porte sur le contrôle de comptes consolidés, les informations communiquées doivent porter sur les honoraires perçus par le réseau au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission de commissaire aux comptes et qui ont été fournies aux sociétés entrant dans le périmètre de consolidation de la personne ou entité dont les comptes sont certifiés ou, le cas échéant, à la personne ou entité qui la contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3 du code de commerce. Il appartient également au commissaire aux comptes de prendre toutes les mesures requises pour satisfaire aux obligations de déclaration d'honoraires, pour les prestations fournies tant par lui-même que par le réseau auquel il appartient, à une personne ou entité contrôlée ou qui contrôle, au sens des I et II de l'article L. 233-3 du code de commerce, la personne ou entité dont les comptes sont certifiés. TITRE VII - PUBLICITÉ Les commissaires aux comptes peuvent utiliser le titre de commissaire aux comptes et le faire suivre de l'indication de la compagnie régionale dont ils sont membres. Lorsqu'il présente son activité professionnelle à des tiers, par quelque moyen que ce soit, le commissaire aux comptes ne doit adopter aucune forme d'expression qui soit de nature à compromettre la dignité de sa fonction ou l'image de la profession. Les autres formes de communication sont autorisées sous réserve : - que l'expression en soit décente et empreinte de retenue ; - que leur contenu ne comporte aucune inexactitude ni ne soit susceptible d'induire le public en erreur ; - qu'elles soient exemptes de tout élément comparatif.
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